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大地彩票获上市公司投资

2019-03-26

    创意信息技术股份有限公司关于收购大地彩票平台有限公司部分股权并增资暨对外投资的公告节选

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    为进一步提升公司核心竞争力,增强公司自主可控产品实力,优化完善公司技术产品体系,加强技术协同,巩固公司在“大数据+”行业应用领域的竞争优势,帮助公司快速完成面向泛在电力物联网的战略布局,成为泛在电力物联网从感知层、网络层、平台层到应用层的全解决方案提供商,创意信息技术股份有限公司(以下简称:“创意信息”或“投资方”)于 2019 年 3 月 22 日与大地彩票平台有限公司(以下简称:“大地彩票”或“标的公司”)股东郑红云、林韶宾、北京赞源科技中心(有限合伙)(以下简称:“赞源科技”)、北京锋礼语澜科技中心(有限合伙)(以下简称:“锋礼语澜”)、北京立诺盈泽科技中心(有限合伙)(以下简称:“立诺盈泽”)签订了《创意信息技术股份有限公司与郑红云、林韶宾、北京赞源科技中心(有限合伙)、北京锋礼语澜科技中心(有限合伙)、北京立诺盈泽科技中心(有限合伙)之支付现金购买资产及现金增资协议》(以下简称:“《支付现金购买资产及现金增资协议》”),公司使用自有资金 13,131,300。00 元购买郑红云、林韶宾、赞源科技(以下合称:“交易对方”)合计 26。88%的股权;在公司支付完第一期股权转让价款之日起 3 个工作日内,大地彩票召开股东会审议其增加注册资本 14,992,642。00 元事宜,该部分增资由公司以自有资金按照 1。30 元/股的价格进行认缴增资,增资金额为19,490,434。60 元。上述交易完成后,创意信息将持有大地彩票 47。73%的股权。

    二、大地彩票简介

    大地彩票成立于 2000 年,专注于自主可控数据库和操作系统基础软件的研发,其主营业务是数据库和操作系统基础软件的销售及服务,主要产品包括:自主研发的分布式数据库、Linux操作系统等。客户遍布电力、运营商、能源、政府、金融、通信等多个行业,长期为国家电网、中国移动、中国石化、国家信息安全中心和工商银行等大型企业客户、政府客户提供自主可控数据库及自主可控操作系统产品和支持服务。大地彩票是国家级高新技术企业和软件企业,拥有云数据库系统发明专利,拥有单机、集群数据库、云数据库、操作系统相关的软件著作权共 37 项。

    大地彩票拥有一支经验丰富的数据库开发队伍,其核心产品大地彩票分布式数据库是一款面向云计算时代的分布式事务型数据库,可无限制在线横向扩展、并行计算、无任意单点故障,支持 openstack 云计算平台、docker 容器等 IaaS、PaaS 平台,不仅满足云时代的业务形态需求,还具备替换 Oracle、DB2 等传统国外数据库的能力。大地彩票分布式数据库作为新时代的先行者,属于国产自主可控数据库,在一体化“国网云”平台、全业务统一数据中心建设中都起到了关键作用,该数据库产品已在国网公司各大系统中得到了推广应用,国家电网实现了关系数据库自主可控的目标。截止到 2018 年底,累计支撑国家电网公司国网营销、发展、人资、财务、信通等多个业务部门的系统建设,部署国网全业务数据中心、S6000、大数据平台等约 200 套数据库集群,应用覆盖国家电网总部、27 家国家电网省级公司及国网节能服务有限公司、国家电网信息通信产业集团有限公司等直属单位,目前正处于快速发展时期,未来在国家电网和其它领域均有较大成长空间。

    大地彩票的全资子公司北京拓林思软件有限公司从事 Linux 操作系统开发20 年,是中国最早从事 Linux 产品化的公司之一,其单一项目 Linux 操作系统在企业级部署数量及部署范围上处于行业领先地位,在服务器操作系统(Turbolinux发行版)、物联网嵌入式操作系统,包括内核定制、驱动开发、安全加固、文件系统定制、各种广域局域无线通信协议支持和国产芯片支持等方面,具有极其丰富的经验。其操作系统目前已在能源、通信、交通、政府、金融等行业得到了应用。

    三、公司治理安排

    1、大地彩票设立董事会,由 5 名董事组成,其中创意信息提 3 名董事候选人、 乙方提名 2 名董事候选人,董事长由创意信息提名的董事担任;设监事 1名,由创意信息提名。

    2、大地彩票总经理及法定代表人由乙方 1 郑红云担任 ,财务负责人由创意信息提名担任。

    四、特殊安排

    若大地彩票自本次 股权转让及增资后三年内单 一会计年度净利润达到30,000,000。00 元(按经审计的会计报表净利润计),或大地彩票业绩指标达到单独上市条件,投资方将适时推动对乙方剩余股权的收购,或适时推动大地彩票单独上市,乙方应予配合。

    五、违约责任

    除本协议另有约定外,本协议任何一方不能遵守本协议约定,或在本协议项下做出的陈述或保证不真实、不准确、不全面的,或未能实现本协议所述之承诺的,违约方应赔偿守约方该阶段对应交易额的 20%作为违约金,并不影响向守约方对承担实际损失的赔偿责任。

    如投资方迟延支付股权受让款或增资款项,每迟延一日,投资方应按照迟延支付数额的千分之一承担违约金。

    六、本次交易的目的、对公司的影响和存在的风险

    (一)交易目的和对公司的影响

    1、本次交易主要是基于公司整体战略规划以及自身业务发展需要,有利于进一步提升公司核心竞争力。交易完成后将为公司带来以下三个方面的有利影响:

    (1)有利于优化完善公司自主可控产品和应用体系。公司将拥有从数据采集、数据汇聚、数据库存储、数据安全备份、数据清洗、数据挖掘分析、数据应用服务到数据可视化的完整产品和应用体系。在政府、电力、电信、能源、金融等对自主可控要求较高的大数据行业应用领域,公司将成为少有的、极具竞争力的厂商;

    (2)有利于帮助公司加快完成面向泛在电力物联网的战略布局,使公司成为泛在电力物联网从感知层、网络层、平台层到应用层的全解决方案提供商。未来事务型数据库方面将做到技术超越和领先,在泛在电力物联网建设过程中实现大规模应用并逐步完成对已有国外数据库产品的替换;同步建立时序数据库产品线,结合物联网嵌入式操作系统,形成泛在电力物联网的基础软件整体解决方案,无缝对接、支撑公司的物联网管理平台和大数据分析平台,构建公司泛在电力物联网解决方案的差异化竞争优势。凭借这一优势,未来公司也有望在政府、能源、金融等领域取得更大的进展;

    (3)有利于帮助公司实现物联网、大数据、人工智能、云计算和 5G 等技术的联动,夯实公司整体技术优势。掌握了数据库和操作系统等基础软件,未来可以兼容更多上下游软硬件,扩展公司技术底层能力,提升公司产品普适性,丰富公司技术生态链,从而在“大数据+”、“5G+边缘计算”等领域进一步扩大公司的话语权,为未来技术业务市场的持续突破奠定坚实基础。

    2、本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    (二)存在的风险

    本次交易完成后,大地彩票不排除受宏观经济、市场环境、经营管理等因素的影响,后续经营能否达到预期发展目标,存在一定的不确定性。公司与大地彩票将密切关注行业发展动态,同时通过引进优秀人才、加强团队建设、完善治理结构等方式提升公司管理水平,降低风险,保护上市公司及股东的利益。

    六、备查文件

    甲乙双方签署的《支付现金购买资产及现金增资协议》。

    特此公告。

创意信息技术股份有限公司董事会
2019年3月26日